Neues BMF-Schreiben schafft Klarheit bei Verlustvorträgen

Sanierungsklausel nach
§ 8c KStG

In unserer dreiteiligen Blog-Reihe zu Unternehmenskrisen, Restrukturierung und Insolvenz haben wir aufgezeigt, wie Unternehmen wirtschaftliche Herausforderungen frühzeitig erkennen, einordnen und welche Handlungsoptionen vor und innerhalb eines Insolvenzverfahrens bestehen.

Ein Aspekt bleibt dabei häufig im Hintergrund, obwohl er für viele Unternehmen von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung ist: der Erhalt steuerlicher Verlustvorträge.

Gerade in Sanierungs- und Restrukturierungssituationen werden häufig neue Investor*innenInnen eingebunden, Gesellschafterstrukturen verändert oder Kapitalmaßnahmen durchgeführt. Solche Beteiligungserwerbe können jedoch dazu führen, dass bestehende steuerliche Verlustvorträge ganz oder teilweise verloren gehen. Die sogenannte Sanierungsklausel des § 8c Abs. 1a KStG soll genau dies verhindern.

Mit einem Schreiben vom 29. April 2026 hat das Bundesministerium der Finanzen erstmals umfassend zur Anwendung dieser Regelung Stellung genommen. Das Schreiben schafft an vielen Stellen Klarheit, macht aber auch deutlich: Die Anforderungen an Planung, Dokumentation und Nachweisführung sind hoch.

Warum das BMF-Schreiben gerade jetzt relevant ist

Die Sanierungsklausel wurde ursprünglich im Zuge der Finanzkrise 2008 eingeführt, um notwendige Unternehmenssanierungen steuerlich nicht zusätzlich zu erschweren. Ihre praktische Anwendung war jedoch über viele Jahre von beihilferechtlichen Auseinandersetzungen auf europäischer Ebene geprägt. Erst nachdem der Europäische Gerichtshof die entsprechenden Entscheidungen der Europäischen Kommission aufgehoben hatte, konnte die Regelung wieder uneingeschränkt angewendet werden.

Umso größer ist die praktische Bedeutung des aktuellen BMF-Schreibens: Erstmals konkretisiert die Finanzverwaltung umfassend, unter welchen Voraussetzungen die Sanierungsklausel greift und welche Anforderungen Unternehmen künftig erfüllen müssen.

Verlustvorträge können in der Krise besonders wertvoll sein

Verlustvorträge stellen für viele Unternehmen einen erheblichen wirtschaftlichen Wert dar. Sie ermöglichen es, zukünftige Gewinne steuerlich mit früheren Verlusten zu verrechnen und dadurch die Steuerbelastung zu reduzieren. Kommt es jedoch zu einem schädlichen Beteiligungserwerb, können diese Verlustvorträge unter bestimmten Voraussetzungen untergehen. Genau hier setzt § 8c KStG an.

Die Sanierungsklausel bildet eine wichtige Ausnahme von dieser Regelung. Sie soll verhindern, dass notwendige Sanierungsmaßnahmen allein aus steuerlichen Gründen erschwert oder unmöglich gemacht werden.

Vereinfacht gesagt gilt: Erfolgt ein Beteiligungserwerb zum Zweck der Sanierung eines Unternehmens, können bestehende Verlustvorträge trotz eines ansonsten schädlichen Anteilserwerbs erhalten bleiben.

Wann greift die Sanierungsklausel?

Das neue BMF-Schreiben konkretisiert erstmals umfassend, unter welchen Voraussetzungen die Sanierungsklausel angewendet werden kann.

Zentral ist dabei, dass der Beteiligungserwerb tatsächlich der Sanierung des Unternehmens dient. Voraussetzung ist, dass eine drohende oder bereits eingetretene Zahlungsunfähigkeit beziehungsweise Überschuldung vorliegt und die geplanten Maßnahmen objektiv geeignet erscheinen, diese Krise zu beseitigen oder abzuwenden.

Dabei kommt es nicht darauf an, ob die Sanierung letztlich erfolgreich verläuft. Entscheidend ist vielmehr, dass die Maßnahmen zum Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs plausibel geeignet sind, das Unternehmen zu stabilisieren.

Ebenso wichtig ist der zeitliche Zusammenhang: Der Beteiligungserwerb muss in einer bestehenden Krisensituation erfolgen. Ein bereits lange zuvor vollzogener Anteilserwerb kann nicht nachträglich als Sanierungserwerb qualifiziert werden.

Dokumentation wird zum entscheidenden Erfolgsfaktor

Besondere Aufmerksamkeit widmet das BMF den Nachweisanforderungen. Unternehmen müssen künftig nachvollziehbar dokumentieren können,

• wodurch die Krise entstanden ist,
• warum eine Sanierungsbedürftigkeit vorliegt,
• welche Maßnahmen geplant sind,
• und weshalb diese Maßnahmen geeignet erscheinen, die Krise zu bewältigen.

Die Finanzverwaltung verlangt hierfür objektive und belastbare Unterlagen.

Als geeignete Nachweise nennt das BMF insbesondere:

• Sanierungspläne im Rahmen eines Insolvenzverfahrens,
• Restrukturierungspläne nach dem StaRUG,
• Sanierungsgutachten,
• sowie ausdrücklich Sanierungsgutachten nach IDW S6.

Besonders praxisrelevant ist die ausdrückliche Anerkennung von Sanierungsgutachten nach IDW S6. Diese werden von der Finanzverwaltung als geeigneter Nachweis für die Sanierungsbedürftigkeit eines Unternehmens sowie für die Eignung der geplanten Sanierungsmaßnahmen angesehen.

Für Unternehmen erhöht sich damit die Bedeutung einer fundierten und nachvollziehbaren Sanierungsdokumentation erheblich. Gleichzeitig bestätigt das BMF die hohe Relevanz von Sanierungskonzepten als Grundlage für Finanzierungsentscheidungen, Restrukturierungsmaßnahmen und steuerliche Beurteilungen.

Die Sanierung muss sich auch in der Unternehmensstruktur widerspiegeln

Neben der eigentlichen Sanierungsmaßnahme verlangt die Sanierungsklausel den Erhalt wesentlicher Betriebsstrukturen.

Hierfür genügt es, wenn mindestens eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt wird:

• Abschluss und Einhaltung einer Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelungen,
• Einhaltung bestimmter Lohnsummenvorgaben über einen Zeitraum von fünf Jahren,
• Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens von mindestens 25 Prozent.

Damit soll sichergestellt werden, dass tatsächlich ein sanierungsfähiges Unternehmen fortgeführt wird und keine missbräuchliche Nutzung von Verlustvorträgen erfolgt. Gerade bei Investorenprozessen, Kapitalmaßnahmen oder gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen sollten diese Anforderungen frühzeitig berücksichtigt werden.

Die Sanierungsklausel hat klare Grenzen

Die Begünstigung durch die Sanierungsklausel ist an die Fortführung des Unternehmens geknüpft. Der Gesetzgeber möchte damit echte Sanierungen fördern, nicht jedoch den Erwerb von Verlustgesellschaften ohne nachhaltige Fortführung des Geschäftsbetriebs.

Daher sieht die Regelung auch Ausschlusstatbestände vor. So kann die Anwendung der Sanierungsklausel gefährdet sein, wenn innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Beteiligungserwerb wesentliche Betriebsstrukturen aufgegeben werden. Dies gilt insbesondere bei einer Betriebsstilllegung oder einem grundlegenden Wechsel der bisherigen Geschäftstätigkeit.

Für Unternehmen heißt dies: Die Sanierung darf sich nicht allein auf gesellschaftsrechtliche oder finanzielle Maßnahmen beschränken. Vielmehr muss erkennbar sein, dass der Geschäftsbetrieb in seinen wesentlichen Strukturen fortgeführt werden soll.

Rückwirkende Risiken werden häufig unterschätzt

Besonders praxisrelevant sind die umfangreichen Rückwirkungstatbestände, die das BMF-Schreiben konkretisiert.

Selbst wenn die Voraussetzungen zunächst erfüllt erscheinen, kann die Anwendung der Sanierungsklausel später rückwirkend entfallen.

Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn

• vereinbarte Arbeitsplatzregelungen nicht eingehalten werden,
• die erforderlichen Lohnsummen unterschritten werden,
• zugeführtes Betriebsvermögen innerhalb bestimmter Fristen wieder entzogen wird,
• Ausschüttungen innerhalb bestimmter Fristen nach Kapitalzuführungen erfolgen,
• oder andere Voraussetzungen nachträglich wegfallen.

Die Konsequenz kann erheblich sein: Verlustvorträge, die zunächst erhalten geblieben sind, können rückwirkend untergehen. Dies kann wiederum Änderungen bereits erlassener Steuerbescheide nach sich ziehen.

Für Unternehmen ist es damit erforderlich, dass die steuerliche Begleitung nicht mit der Umsetzung einer Sanierungsmaßnahme endet. Vielmehr müssen die Voraussetzungen über mehrere Jahre hinweg im Blick behalten werden.

Weitere Erleichterung bei begünstigten Sanierungserwerben

Neben dem Erhalt der Verlustvorträge enthält die Sanierungsklausel einen weiteren praxisrelevanten Vorteil.

Ein begünstigter Sanierungserwerb wird grundsätzlich nicht als schädlicher Beteiligungserwerb im Sinne des § 8c KStG behandelt. Nach Auffassung der Finanzverwaltung wird ein unter die Sanierungsklausel fallender Beteiligungserwerb bei der Prüfung späterer Anteilstransaktionen innerhalb des relevanten Fünfjahreszeitraums grundsätzlich nicht als schädlicher Erwerb berücksichtigt.

Gerade bei mehrstufigen Restrukturierungs-, Finanzierungs- oder Investorenprozessen kann dies zusätzliche Flexibilität schaffen.

Warum das Thema gerade jetzt an Bedeutung gewinnt

Die Diskussion um Unternehmenskrisen hat in den vergangenen Monaten deutlich an Dynamik gewonnen. Steigende Insolvenzzahlen, zurückhaltende Investitionen und anhaltende strukturelle Herausforderungen führen dazu, dass Restrukturierungs- und Sanierungssituationen in vielen Branchen häufiger werden.

Gleichzeitig steigt die Bedeutung von Investorenlösungen, Kapitalmaßnahmen und gesellschaftsrechtlichen Veränderungen als Instrumente zur Stabilisierung von Unternehmen.

Genau in diesen Konstellationen spielt die Sanierungsklausel eine wichtige Rolle. Das neue BMF-Schreiben sorgt hier für mehr Klarheit, macht aber zugleich deutlich, dass eine frühzeitige steuerliche Planung unverzichtbar ist.

Auch das Bundesverfassungsgericht bleibt ein Faktor

Trotz der neuen Verwaltungsanweisung ist die Diskussion um § 8c KStG noch nicht abgeschlossen. Derzeit ist weiterhin ein Verfahren beim Bundesverfassungsgericht anhängig, das die Verfassungsmäßigkeit des vollständigen Verlustuntergangs bei Beteiligungserwerben von mehr als 50 Prozent betrifft. Hintergrund ist ein Vorlagebeschluss des Finanzgerichts Hamburg, das Zweifel an der Vereinbarkeit der Regelung mit dem Grundgesetz geäußert hat.

Bereits im Jahr 2017 hatte das Bundesverfassungsgericht den damaligen anteiligen Verlustuntergang bei Beteiligungserwerben zwischen mehr als 25 Prozent und bis zu 50 Prozent für verfassungswidrig erklärt.

Auch wenn sich hieraus derzeit keine unmittelbaren Änderungen für die Praxis ergeben, sollten Unternehmen und Berater die weitere Entwicklung aufmerksam verfolgen. Mögliche Entscheidungen könnten künftig Auswirkungen auf die steuerliche Behandlung von Beteiligungserwerben und Verlustvorträgen haben.

Frühzeitig strukturieren, Handlungsspielräume sichern

Gerade in Restrukturierungs- und Sanierungssituationen können steuerliche Verlustvorträge einen erheblichen wirtschaftlichen Wert darstellen. Umso wichtiger ist es, Beteiligungserwerbe, Kapitalmaßnahmen und Sanierungsschritte frühzeitig zu strukturieren und sauber zu dokumentieren.

Die neuen Verwaltungsgrundsätze betreffen dabei nicht nur klassische Sanierungsfälle mittelständischer Unternehmen. Insbesondere bei Investorenprozessen, Konzernstrukturen und komplexeren Beteiligungsverhältnissen können die Vorgaben der Finanzverwaltung erhebliche praktische Auswirkungen entfalten.

Gleichzeitig unterstreicht das BMF mit der ausdrücklichen Anerkennung von Sanierungsgutachten nach IDW S6 die Bedeutung einer fundierten und nachvollziehbaren Sanierungsdokumentation. Dies zeigt einmal mehr, wie eng steuerliche Fragestellungen mit betriebswirtschaftlichen und restrukturierungsbezogenen Entscheidungen verzahnt sind.

Für Unternehmen bedeutet das: Steuerliche Aspekte sollten bereits bei der Planung von Sanierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen mitgedacht werden. Eine frühzeitige Abstimmung zwischen steuerlicher, betriebswirtschaftlicher und rechtlicher Beratung kann entscheidend dazu beitragen, Verlustvorträge zu erhalten, Risiken zu reduzieren und bestehende Handlungsspielräume bestmöglich zu nutzen.

KHS begleitet Unternehmen, Gesellschafter*innenInnen und Investor*innenInnen bei Restrukturierungen, Sanierungskonzepten nach IDW S6 sowie bei steuerlichen Fragestellungen im Zusammenhang mit Beteiligungserwerben und Verlustvorträgen. Ziel ist es, wirtschaftliche Handlungsspielräume zu erhalten, Risiken frühzeitig zu identifizieren und belastbare Entscheidungsgrundlagen für alle Beteiligten zu schaffen. Sprechen Sie uns bei Fragen gerne an.